Sanofi-vizsgálat: mit üzen az EU gyógyszeripari szereplőknek?

A Bizottság helyszíni razziát („dawn-raid”)  tartott  Sanofi nevű gyógyszeripari cégnél. Ez a cég globálisan is jelentős szereplő – többek között – a szezonális influenza-vakcinák piacán. A Bizottság közleménye szerint az ellenőrzés az EU versenyjogi szabályainak — különösen a domináns helyzet vállalati visszaélésére vonatkozó rendelkezéseknek – való potenciális megfelelés kérdését vizsgálja. A vizsgálati központi kérdése, hogy a cég a domináns piaci pozícióval visszaélve, olyan a versenytársait negatív színben feltüntető állításokat tett-e, amelyek alkalmasak a versenytársak piaci pozíciót gyengíteni.

 

2. Jogszabályi keret és versenyjogi vonatkozások

Az EU versenyjoga tiltja, hogy egy vállalat domináns piaci helyzetével visszaéljen (pl. versenytársak kiszorítása, árdiszkrimináció, indokolatlan piaci korlátozás).  A “leminősítés” (disparagement) mint versenyjogi kockázat addig terjed, hogy a vállalat célzottan hoz nyilvánosságra olyan információt vagy kampányt, amely a versenytársat diszkreditálja, ezzel korlátozva annak piaci mozgásterét.

3. Miért különösen érzékeny a gyógyszer-/vakcinapiac?

A gyógyszeripar – és azon belül a vakcinagyártás – olyan üzleti szegmens, ahol –

• a belépési korlátok magasak (engedélyezés, kutatás-fejlesztés, komplex gyártás)
• néhány nagyobb szereplő irányítja a piac döntő részét
• állami és egészségügyi rendszerek mint nagy vevők jelentős súllyal szerepelnek.
  Ezek együtt azt eredményezhetik, hogy a domináns vállalat fokozott versenyjogi figyelem alatt áll – különösen akkor, ha a piacralépő generikus vagy alternatív gyártó megjelenik.
  A Sanofi-eset alapja szerint a célzott vizsgálat nem csak árképzésre vonatkozik, hanem a „szezonális influenza vakcina” piacán feltételezett olyan kizáró jellegű magatartásra, mely versenytársak jellegzetes marketing- vagy kommunikációs kampányait célozhatta.

 

4. Gyakorlati tanulságok a piac szereplői számára

4.1 Domináns pozíció tudatosítása

Amennyiben egy vállalat olyan pozícióban van, hogy jelentős piaci részesedéssel rendelkezik vagy meghatározó szereplője egy szűkebb piaci szegmensnek (pl. influenzavakcinák), akkor fokozottabban figyelnie kell arra, hogy kommunikációja, marketing­tevékenysége és versenytársakkal szembeni magatartása ne legyen olyan, amely kizáró vagy korlátozó hatásúnak minősülhet.

4.2 Marketing- és kommunikációs kampányok átvizsgálása

A „disparagement” vizsgálatok szerint különösen kockázatos lehet az olyan üzenet, amely versenytársat indirekt módon aláássa vagy bizonytalanságot kelt termékével szemben anélkül, hogy objektív, megalapozott adat állna mögötte. Érdemes belső compliance-rendszert működtetni, amely előzetesen átvizsgálja a kampányokat versenyjogi szempontból.

4.3 Szerződések, disztribúciós megállapodások gondos felülvizsgálata

Az olyan szerződéses konstrukciók (pl. kizárólagos forgalmazás, kedvezmények olyan feltételekkel, melyek a versenytársakat hátrányba hozhatják) – noha nem különösen említve a Sanofi-esetben – tipikus versenyjogi kockázatot jelentenek a gyógyszeriparban. Az érintett vállalatoknak célszerű ezeket a megállapodásokat verseny- és gyógyszerjogi szempontból is felülvizsgálni.

4.4 Dokumentáció, együttműködés hatósági vizsgálat esetén

A Bizottság az ellenőrzések során elvárja, hogy a vállalat megfelelő belső irat- és kommunikációs rendszerekkel rendelkezzen, és együttműködjön az vizsgálat. Fontos tudni, hogy a vizsgálat ténye nem jelenti automatikusan azt, hogy jogsértés történt, a „rajtaütés” még nem ítélet. A jogi védelmi stratégiával párhuzamosan érdemes azonnal megkezdni a cég reputációjának megfelelő kommunikációs védelmét is. Fontos azonban precízen koordinálni a jogi stratégiát és a kommunikációs lépéseket, hiszen ezek mögött bizonyos esetekben részben egymásnak feszülő érdekek és irányvonalak húzódhatnak meg.

Következtetés

Jelen ügy – vagyis hogy egy meghatározó vakcina-piaci szereplő vizsgálat alá került a Bizottság részéről – egyben jelzésértékű a gyógyszeripar egészére. Ez arra figyelmeztet: a domináns vállalati helyzet nem biztosít felmentést a versenyjogi felelősség alól.
A vállalatoknak tehát érdemes folyamatosan felülvizsgálniuk versenyjogi megfelelésüket, különösen marketing, kommunikáció, szerződések és belső iratkezelés terén.

Hogyan segíthetünk?

A versenyjogi megfelelés nem csupán kötelezettség, hanem üzleti biztonsági háló is. Irodánk támogatja ügyfeleit a megelőző belső ellenőrzések során, kialakítjuk a szükséges compliance-folyamatokat, és képviseletet biztosítunk versenyjogi vizsgálatok vagy vészhelyzetek esetén is.

Ha Ön gyógyszeripari vagy egészségügyi szektorban működő vállalkozás, forduljon hozzánk bizalommal, hogy a piaci sikerét ne veszélyeztesse egy váratlan hatósági vizsgálat.